Куда уж хуже! — именно так думает 17-ти летний Дени и его 10-ти летний брат Лукас, когда мать перевозит их из Нью-Йорка в сонный городишко Бенсонвиль. Не спеши расстраиваться Дени: твоя новая соседка Джули очень даже ничего. Мама всё больше пропадает на работе, ей некогда заниматься детьми, и братья находят себе занятие: исследовать своё новое место жительства. Дени всё больше интересуется Джулией, и всё меньше своим младшим братом.

Но всё изменится, когда они найдут зловещую бездонную дыру, закрытую люком в подвале. И открыв крышку люка, братьев пронизывает леденящий сердце холод — этот бездонный колодец является вратами в миры тьмы. И теперь, когда они выпустили зло на волю, в каждой тени оживут их потаённые страхи, и им придётся встретится лицом к лицу с ужасом, чтобы закрыть врата навсегда.

Фильм удостоен приза Венецианского кинофестиваля, 2009 в номинации "Лучший 3-D стереоскопический фильм".